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中钢网新闻中心钢厂新闻湖南华菱钢铁股份有限

2019-11-05 02:06

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

2016年9月23日、10月11日,湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)分别召开第六届董事会第七次会议、2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》等重组相关议案。2017年2月21日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕250号)。详见公司分别于2016年9月26日、10月12日及2017年2月22日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后提交公司董事会再次审议,并经股东大会审议通过,以及湖南省国资委、中国证监会等监管机构批准和核准。本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得上述批准和核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司董事会按照相关协议及方案的要求,根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下:

4166.com,截至本公告日,除本次重大资产重组预案披露的风险因素外,未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。

一、重组方案概要

湖南华菱钢铁股份有限公司因筹划市场化债转股、发行股份及支付现金购买资产事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称 证券简称:华菱钢铁,证券代码:000932)于2018年12月3日开市起停牌,公司于2018年12月3日在巨潮资讯网上披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号 公告编号:2018-80)。

根据中国证监会批准的重组方案,公司拟保留所持湘潭华菱节能发电有限公司(以下简称“湘潭节能”)100%股权,同时湘潭节能拟向控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司(以下简称“华菱湘钢”)购买相关燃气发电资产;并将除湘潭节能100%股权以外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”)持有的湖南华菱节能发电有限公司(以下简称“华菱节能”)100%股权、财富证券有限责任公司(以下简称“财富证券”)24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行资产置换,差额部分由华菱集团向公司支付现金补足;并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称“财信金控”)持有的湖南财信投资控股有限责任公司100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司(以下简称“深圳润泽”)持有的财富证券3.51%股权;同时向华菱控股集团有限公司(以下简称“华菱控股”)非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过840,000万元(以下简称“本次重组”)。

2018年12月5日,公司在巨潮资讯网上披露了《第六届董事会第二十七次会议决议公告》(公告编号 公告编号:2018-81)和《关于引进投资者对湖南华菱湘潭钢铁有限公司等三家控股子公司增资暨关联交易的公告》(公告编号 公告编号:2018-82)。2018年12月8日,公司在巨潮资讯网上披露了《第六届董事会第二十八次会议决议公告》(公告编号 公告编号:2018-86)和《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》(公告编号 公告编号:2018-90)等相关公告。同日,公司发布了《关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号 公告编号:2018-89),经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称 证券简称:华菱钢铁,证券代码:000932)于2018年12月10日开市起复牌。

二、目前已经完成的事项

2018年12月14日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南华菱钢铁股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函第34号,以下简称“《问询函》”)。收到问询函后,公司立即组织各中介机构对有关问题进行了认真分析,并对《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的修订和补充。12月22日,公司披露了《关于对深圳证券交易所〈重组问询函〉的回复公告》(公告编号 公告编号:2018-95)、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》(公告编号 公告编号:2018-98)等相关公告文件。

公司获得中国证监会的重组批文后,立即拟定了详细的交割计划。截至本公告披露日,公司已完成了如下事项:

2019年1月5日,公司在巨潮资讯网上披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》(公告编号 公告编号:2019-1)。

1、完成了拟置出资产中华菱湘钢、湖南华菱涟源钢铁有限公司(以下简称“华菱涟钢”)、衡阳华菱钢管有限公司等10家控股及参股子公司的股东变更工商登记手续。

自本次重大资产重组预案披露以来,公司及相关各方积极推进各项工作,并按照要求每个月公告一次重大资产重组进展情况。截至本公告日,建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、湖南华弘一号私募股权基金企业、中国华融资产管理股份有限公司、农银金融资产投资有限公司、深圳市招平穗达投资中心六家投资机构对湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司以及衡阳华菱钢管有限公司(上述三家公司以下合称为“三钢”)增资款32.80亿元已实缴到位,“三钢”相关的工商变更登记手续已完成。以2018年11月30日为基准日的本次重大资产重组所涉及的标的资产审计、评估和尽职调查工作仍在持续推进中,审计、评估工作完成后还需上报湖南省国资委审核备案,标的资产最终评估值将以经有权国资管理部门评估备案结果为准。

2、华菱湘钢的燃气发电资产已经交付至湘潭节能。

待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,披露正式方案。上述方案还须经股东大会审议通过,以及湖南省国资委、中国证监会等监管机构批准及核准。本次交易能否获得上述批准和核准以及最终获得上述批准和核准的时间均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

3、华菱节能100%股权置入上市公司的工商变更登记手续已办理完成。

根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》和深圳证券交易所的相关规定,公司将在本次重组预案披露后至发出召开股东大会的通知前,每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告,敬请广大投资者关注公司后续公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述媒体披露的公告内容为准。

4、完成了拟置出资产华菱湘钢、华菱涟钢股权解质押手续;拟置出的债务正在债权银行履行债务合同变更审批手续。

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